La adecuación de los conjuntos inmobiliarios al régimen de propiedad horizontal. A propósito del fallo "IGJ c/ Haras Pino Solo SA s/ Organismos Externos".

La adecuación de los conjuntos inmobiliarios preexistentes al régimen de propiedad horizontal especial ha generado uno de los debates más complejos desde la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación. El fallo IGJ c/ Haras Pino Solo S.A., delimita el alcance del artículo 2075, fija límites claros al poder reglamentario de la Inspección General de Justicia y reafirma principios estructurales como la legalidad, la seguridad jurídica y la protección del derecho de propiedad.

Desde la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial de la Nación, uno de los puntos que mayor debate ha generado en el ámbito del régimen de propiedad horizontal es, sin dudas, la situación de los conjuntos inmobiliarios preexistentes y el modo en que deben adecuarse al nuevo derecho real regulado en el Título V del Libro Cuarto. Lejos de tratarse de una cuestión meramente técnica o registral, la problemática ha puesto en tensión principios estructurales del ordenamiento jurídico, obligando a repensar la relación entre la ley de fondo, la potestad reglamentaria y la protección de los derechos adquiridos.

En particular, los emprendimientos desarrollados bajo estructuras societarias —una figura ampliamente utilizada durante décadas en la práctica inmobiliaria argentina— quedaron rápidamente en el centro de la escena. La combinación de elementos propios del derecho civil, comercial, administrativo y constitucional, sumada a la falta de precisiones legislativas concretas sobre los modos, plazos y consecuencias de la adecuación prevista en el artículo 2075 del Código Civil y Comercial, configuró un escenario propicio para interpretaciones divergentes, tensiones institucionales y, finalmente, conflictos judiciales de significativa relevancia.

En ese contexto, la actuación de la Inspección General de Justicia (IGJ) adquirió un protagonismo decisivo. A través de las Resoluciones Generales 25/2020 y 27/2020, el organismo intentó dotar de operatividad inmediata al mandato legal de adecuación, fijando plazos concretos y condicionando la inscripción de actos societarios al cumplimiento del régimen de propiedad horizontal especial previsto para los conjuntos inmobiliarios. La reacción de los sujetos alcanzados no se hizo esperar, y el conflicto escaló rápidamente al ámbito judicial, donde comenzó a discutirse no ya la conveniencia de la adecuación, sino la legitimidad de los medios empleados para imponerla.

El fallo dictado en la causa “IGJ c/ Haras Pino Solo S.A.” constituye, en este marco, un verdadero punto de inflexión. No tanto por la solución adoptada en el caso concreto, sino por la claridad con la que el tribunal delimita los contornos del poder reglamentario y reafirma principios fundamentales como el principio de legalidad, la seguridad jurídica y la tutela constitucional del derecho de propiedad.

El artículo 2075 del Código Civil y Comercial —que permanece vigente en su redacción original desde la sanción del Código— establece que los conjuntos inmobiliarios deben someterse a la normativa del derecho real de propiedad horizontal especial, con las particularidades propias del régimen de conjuntos inmobiliarios. Asimismo, incorpora una previsión específica respecto de los emprendimientos preexistentes, al disponer que aquellos estructurados como derechos personales, o bajo esquemas mixtos, deben adecuarse a las nuevas previsiones legales.

Sin embargo, más allá de ese mandato general, la norma presenta una característica que atraviesa todo el debate posterior: su marcada indeterminación operativa. El legislador no fijó plazos concretos para la adecuación, no previó sanciones ante su incumplimiento ni delegó expresamente facultades reglamentarias en organismo administrativo alguno. Esta ausencia de precisiones no parece casual. Por el contrario, una parte relevante de la doctrina ha interpretado que el legislador optó deliberadamente por una cláusula abierta, consciente de la enorme diversidad de situaciones fácticas y jurídicas que presentan los conjuntos inmobiliarios desarrollados bajo regímenes anteriores.

Frente a este marco legal abierto, la IGJ dictó en un breve lapso dos resoluciones generales orientadas a forzar la adecuación de los conjuntos inmobiliarios organizados como sociedades. En términos generales, dichas resoluciones establecieron plazos perentorios —originalmente de ciento ochenta días— y condicionaron la vida registral de las sociedades a la previa adecuación al régimen de propiedad horizontal especial.

Desde una perspectiva estrictamente administrativa, el objetivo podía parecer razonable: evitar la perpetuación de esquemas híbridos y promover la armonización con el nuevo Código. Sin embargo, el conflicto no residía en la finalidad perseguida, sino en los medios jurídicos utilizados para alcanzarla. La cuestión central pasaba, entonces, por determinar si un organismo administrativo podía, mediante resoluciones generales, imponer obligaciones sustanciales no previstas expresamente por la ley de fondo.

La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial aborda el problema partiendo de una premisa clásica, pero de enorme relevancia práctica: el poder reglamentario es esencialmente subordinado. Su función consiste en facilitar la aplicación de la ley, no en completarla, modificarla ni sustituirla. El principio según el cual reglamentar no es legislar —reiteradamente afirmado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación— adquiere especial trascendencia cuando se trata de derechos reales, donde cualquier restricción, carga u obligación sustancial debe contar con una base legal expresa.

El tribunal advierte que, al fijar plazos, condicionar la inscripción de actos societarios e insinuar consecuencias disolutorias, la IGJ no se limitó a reglamentar aspectos procedimentales, sino que avanzó sobre el contenido sustancial del régimen legal, creando obligaciones nuevas y alterando el equilibrio normativo diseñado por el legislador.

Uno de los aportes más valiosos del fallo es la distinción clara entre la existencia de una obligación legal de adecuación y la posibilidad de exigirla coercitivamente por vía administrativa. Que la ley ordene una adecuación no implica, por sí solo, que un organismo administrativo pueda imponerla en los términos y plazos que considere oportunos. Esta distinción, frecuentemente soslayada en la práctica, resulta clave para comprender el verdadero alcance del artículo 2075 del Código Civil y Comercial.

Tal como se desprende del razonamiento judicial, la adecuación constituye una obligación de hacer cuya implementación requiere definiciones que exceden el ámbito reglamentario: plazos razonables, consecuencias jurídicas, eventuales excepciones fundadas. Todas estas cuestiones pertenecen, por su propia naturaleza, a la función legislativa, y no pueden ser suplidas por actos administrativos de alcance general.

Otro eje relevante del pronunciamiento es el reconocimiento de la plena vigencia de las sociedades alcanzadas por las resoluciones de la IGJ. La inexistencia de una derogación expresa del artículo 3° de la Ley General de Sociedades resulta determinante. Si el legislador hubiese querido excluir a estas sociedades del ordenamiento vigente, lo habría hecho de manera clara y expresa, más aún al sancionar un código integral como el Código Civil y Comercial.

Este razonamiento refuerza la idea de que la adecuación no puede implicar, siquiera de modo indirecto, la disolución forzada de estructuras jurídicas válidamente constituidas, bajo el pretexto de una interpretación expansiva del artículo 2075.

El fallo también pone especial énfasis en la tutela de la seguridad jurídica. Los conjuntos inmobiliarios organizados como sociedades no surgieron en un vacío normativo: fueron concebidos, desarrollados y explotados bajo un marco legal que los habilitaba. Alterar sustancialmente ese marco mediante resoluciones administrativas implica afectar la confianza legítima de los administrados y comprometer la previsibilidad del sistema jurídico.

Este razonamiento se conecta de manera natural con otros precedentes analizados posteos anteriores, vinculados a la nulidad de decisiones asamblearias adoptadas sin información suficiente o en violación del reglamento, donde la previsibilidad normativa y el respeto por las reglas preexistentes cumplen un rol esencial.

Finalmente, el tribunal observa un uso inadecuado de la potestad sancionatoria por parte de la IGJ, al señalar que la negativa a inscribir actos societarios no constituye una sanción legítima, sino un incumplimiento de las funciones registrales legalmente asignadas. La potestad sancionatoria no puede transformarse en un mecanismo de presión indirecta para forzar conductas no exigidas expresamente por la ley.

En definitiva, IGJ c/ Haras Pino Solo S.A. se consolida como un precedente de referencia en materia de conjuntos inmobiliarios y propiedad horizontal. Sin desconocer la vigencia del artículo 2075 del Código Civil y Comercial, el fallo propone una interpretación razonable y sistemática, que respete los límites del poder reglamentario, la primacía del principio de legalidad, la seguridad jurídica y la protección del derecho de propiedad.

En un contexto de creciente complejidad normativa, la sentencia recuerda que el régimen de propiedad horizontal no puede construirse a fuerza de resoluciones administrativas, sino sobre la base del respeto por la ley, la jurisprudencia y los principios constitucionales que lo informan.

Descarga del fallo completo – IGJ c/ Haras Pino Solo S.A.

La lectura integral del pronunciamiento permite apreciar con mayor profundidad los argumentos de las partes, el alcance del control judicial sobre la actuación administrativa y las razones que llevaron a la Cámara a fijar límites claros al poder reglamentario de la IGJ.

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